資本不變原則，是公司關于資本的基本原則。但是，資本不變原則也不是絕對的，它是指公司的資本不得隨意改變，根據公司經營狀況和市場變化，經過嚴格的法定程序，公司的資本也是可以變化的，即可以增加注冊資本或者減少注冊資本。

公司注冊資本減少意味著什么

所謂減少注冊資本，是指公司資本過剩或虧損嚴重而減少公司的注冊資本額，因為資本過剩，會導致資本在公司中的停滯，不利于充分發揮其應有的作用;公司虧損嚴重，注冊資本額與其實有財產差額過大，公司的注冊資本也就失去了它應有的表示公司信用狀況的意義，同時，也會因公司連年彌補虧損而使股東得不到分紅，所以，公司需要減少注冊資本。

由于減少注冊資本直接關系到公司的發展前景，關系到公司的償債能力，因而直接關系到廣大股東和債權人的利益，所以各國的公司法都對此規定了嚴格的程序。本法在董事會、股東(大)會職權中已對公司減少注冊資本方案的提出及決議作了規定，即公司減少注冊資本的內部程序是：由董事會制定公司減少注冊資本的方案，交由股東(大)會作出決議。本條又對公司減少注冊資本的外部程序作了規定。

一、必須編制資產負債表和財產清單

資產負債表是反映公司一定時期資產、負債和股東權益情況的會計報表。財產清單是反映公司在一定時期的財產狀況，它仔細記載公司的一切動產、不動產、債權、債務的種類和價額。編制這兩個材料，就是為了讓公司股東、債權人對公司的財產狀況有一個全面、細致的了解，從而決定是否同意公司減少注冊資本。

二、通知和公告債權人

由于減少注冊資本實際上是減少公司實有財產，縮小公司的責任范圍，因而關系到債權人的利益，所以要及時通知債權人。本條規定兩種通知方式，一是自作出減少注冊資本的決議之日起十日內通知債權人，這種通知是公司對特定債權人的逐一書面通知。二是自作出決議之日起三十日內至少公告三次，這是公司對其不特定的債權人的通知。公告要在當地有影響的報紙上刊登。這種雙保險式的通知作法，是為了讓所有債權人都知道公司減資的決定。

三、債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保

即債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。這些規定，最大限度地保護了債權人的利益。本法對有限責任公司的注冊資本和股份有限公司的注冊資本的最低限額作了規定。為此，本條特別強調公司減少資本后的注冊資本不能低于法定最低限額。因為有限責任公司、股份有限公司減少注冊資本，只是公司資本數量的變化，其性質未發生變化、所以仍要遵守法定的公司注冊資本最低限額的規定，同時，依本法規定，公司的注冊資本是公司章程應載明的事項，所以公司減少注冊資本后，要依法修改公司章程，并進行變更登記。

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