股權重組是指股份制企業的股東(投資者)或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。在企業運營中，股權重組是必然會發生的事，那在進行股權重組時，有哪些納稅問題需要處理呢？

【來源】昌堯講稅

業務案例

A企業持有B企業80%的股權，B企業股本總額為5000萬元，B企業主要資產體現為土地與房產，2017年6月，A企業將持有B企業80%的股權，以5000萬元轉讓給C企業，C企業以貨幣資金支付對價。

那么，此次股權轉涉及哪些稅收，如何納稅？

涉稅分析

稅法定義：

股權重組是指股份制企業的股東(投資者)或股東持有的股份發生變更。股權重組主要包括股權轉讓和增資擴股兩種形式。

股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。

增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。 

一、增值稅

股權重組不涉及增值稅。 

二、土地增值稅

政策規定：

1、根據《土地增值稅暫行條例》（國務院令第138號）第二條的規定，轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。

2、根據國稅函〔2000〕687號文相關批復，鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100 ％的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅

3、根據國稅函[2009]387號文相關批復，鑒于廣西玉柴營銷有限公司在2007年10月30日將房地產作價入股后，于2007年12月6日、18日辦理了房地產過戶手續，同月25日即將股權進行了轉讓，且股權轉讓金額等同于房地產的評估值。

因此，我局認為這一行為實質上是房地產交易行為，應按規定征收土地增值稅。

4、根據國稅函〔2011〕415號文相關批復，關于“北京國泰恒生投資有限公司利用股權轉讓方式讓渡土地使用權，實質是房地產交易行為”的認定，應依照《土地增值稅暫行條例》的規定，征收土地增值稅。

地方法規：

根據湘地稅財行便函[2015]3號文相關規定，對于控股股東以轉讓股權為名，實質轉讓房地產并取得了相應經濟利益的，應比照國稅函〔2000〕687號、國稅函〔2009〕387號、國稅函〔2011〕415號文件，依法繳納土地增值稅。

納稅分析：

1、根據以上相關政策分析，雖然，土地增值稅的繳納是以轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人。股權轉讓并未涉及土地使用權轉讓，但是，從相關具體業務批復及部分地方政策的執行來看，還是存在需要就土地及房產部分繳納土地增值稅的可能性；

2、如果企業想通過轉讓股權的方式來達到轉讓土地或房產的目的來規避土地增值稅的繳納，還是存在一定的涉稅風險的，因此，在具體業務開展前一定要同當地稅務部門溝通銜接好，以免滋生納稅風險。 

三、契稅

根據財稅〔2015〕37號文第九條規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。 

四、印花稅

政策規定：

根據《印花稅暫行條例》，公司股權轉讓，適用產權轉移書據0.05%的稅率。

納稅分析：

A、C公司分別就股權轉讓繳納印花稅：5000×0.5‰=0.25萬元 

五、企業所得稅

政策規定：

根據財稅〔2009〕59號、財稅[2014]109號文相關規定。

（一）企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：

1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

（二）股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

納稅分析：

1、本案例中，A公司轉讓B公司的股權，由于B公司的主要資產為土地與房產，因此，原價4000萬元的股本以5000萬元進行轉讓，如果股權轉讓價值低于公允價值，應以公允價值為計稅基礎；

2、C公司收購股A公司持有B公司的股權，全部以貨幣資金支付，因此，A公司企業所得稅只能適用一般性稅務處理；

3、如果本案例中股權轉讓價值符合公允價值，那么A企業應計算股權轉讓所得稅為：5000萬元﹣4000萬元=1000萬元。 

六、個人所得稅

 政策規定：

 根據國家稅務總局公告2014年第67號第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

 合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

 納稅分析：

 如果在股權轉讓中，轉讓的股權為個人股東所持有，那么，應按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。